一、案情簡(jiǎn)介

2018年7月，胡某一投資某智能科技（杭州）有限公司并與王某簽訂了《投資協(xié)議書》和《股權(quán)代持協(xié)議》。2018年9月，胡某一與胡某二簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定胡某一委托胡某二代持公司30%的股權(quán)。2018年9月案涉公司投資人股權(quán)從王某100%變更為王某70%、胡某二30%。2018年12月2日，錢某與胡某一簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，并于2018年12月5日向胡某二支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元。

2021年1月，錢某以胡某一、胡某二未在合理時(shí)間辦理股權(quán)購(gòu)買事宜、胡某一沒(méi)有代持股權(quán)等理由，起訴胡某一和胡某二，要求解除《股權(quán)代持協(xié)議》，要求退還100萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

胡某一收到法院送達(dá)的起訴材料后，委托岳成所為其代理本案，岳成所指派錢清柳律師、徐敏律師作為其訴訟代理人參加本案訴訟。

二、案件結(jié)果

本案中，錢某與胡某一、胡某二之間存在兩個(gè)法律關(guān)系，一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，二是股權(quán)代持關(guān)系，雙方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而后續(xù)產(chǎn)生股權(quán)代持關(guān)系。被告胡某一為某智能科技（杭州）有限公司的實(shí)際股東，也實(shí)際向公司進(jìn)行了投資。錢某購(gòu)買案涉公司股權(quán)以及簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》前，已對(duì)公司進(jìn)行充分了解，也明確知道胡某一是公司實(shí)際股東。錢某向胡某二支付股權(quán)購(gòu)買款時(shí)，就實(shí)際發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，錢某也完成了股權(quán)購(gòu)買事宜，雙方?jīng)]有辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，是因?yàn)殄X某平時(shí)工作繁忙，錢某無(wú)力參與公司管理，錢某不愿意顯名。如果錢某提出要求股權(quán)變更登記，胡某一、胡某二可以配合辦理相關(guān)手續(xù)。

為了證明以上事實(shí)，我們整理并向法院提交了胡某一與王某、胡某二的《股權(quán)代持協(xié)議》，胡某一與錢某、王某的聊天記錄，公司工商檔案，胡某一投資款支付情況及轉(zhuǎn)款憑證等證據(jù)材料。

案件庭審中，法官主要核實(shí)了胡某是否為公司實(shí)際股東、錢某與胡某一簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》時(shí)對(duì)公司以及胡某一的情況是否了解、100萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否合理、胡某二是否愿意配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)等。對(duì)于本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)以及法官詢問(wèn)的情況，我們都有充足的證據(jù)和合理的解釋，而原告錢某就顯得有些被動(dòng)。庭后，法官還多次組織調(diào)解，但雙方無(wú)法達(dá)成調(diào)解。后我們就收到法院裁定書，錢某撤訴。

三、辦案總結(jié)

錢某與胡某一、胡某二本就是親屬關(guān)系，錢某當(dāng)時(shí)就是看好胡某一的公司才入股的。后來(lái)該公司經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，錢某覺(jué)得自己的投資血本無(wú)歸，就起訴了 胡某一、胡某二要求退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

本案中，錢某與胡某一、胡某二雖然沒(méi)有簽訂書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也沒(méi)有變更股權(quán)登記，但這不影響判斷雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。《民法典》第四百九十條規(guī)定：當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受時(shí)，該合同成立。法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立，當(dāng)事人未采用書面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受時(shí)，該合同成立。也就是說(shuō)，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓中當(dāng)事人之間意思表示是否達(dá)成一致除了轉(zhuǎn)讓合同之外還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的實(shí)施。而且現(xiàn)實(shí)中，隱名股東的情況十分常見(jiàn)，有無(wú)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變動(dòng)的工商登記并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的認(rèn)定。

因此，本案庭審后，原告錢某認(rèn)為其退還100萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴請(qǐng)無(wú)法得到支持，遂申請(qǐng)了撤訴。

胡某一對(duì)本案代理工作和案件結(jié)果十分滿意，還原了事實(shí)，也維護(hù)了胡某一的合法權(quán)利。